一、重大资产重组基本情况
根据四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）第三届董事会
第九次会议、2014 年第二次临时股东大会审议批准，并于 2015 年 6 月 15 日经中国证
券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟
台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1238 号）核准，丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构
成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下
简称“烟台台海核电”）全体股东合计持有烟台台海核电 100%股份进行等额资产置换，
置换后差额部分由丹甫股份以向烟台台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买。
其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其
持有烟台台海核电 62.17%股份与置出资产的差额；以向烟台台海核电除台海集团外
其余 50 名股东发行股份购买烟台台海核电 37.83%的股份。同时，丹甫股份向台海集
团非公开发行股份募集配套资金 3 亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额
25%。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日
2014 年 8 月 31 日，烟台台海核电股东全部权益评估价值为 315,900.00 万元，参照评
估结果，并经交易各方协商确定，烟台台海核电 100%股份的交易价格为 314,600.00
万元。
2015 年 7 月 6 日，经烟台市工商行政管理局核准，烟台台海核电 100%的股权已
过户登记至丹甫股份名下，并完成了名称、组织形式及股东的工商变更登记，丹甫股
份为其变更后的唯一股东。烟台台海核电名称由“烟台台海玛努尔核电设备股份有限
公司”变更为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”。
2015 年 10 月 20 日，公司完成了工商登记变更手续，名称由“四川丹甫制冷压缩
机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。
2015 年 7 月 15 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日期为 2015 年 7 月 24 日；
2015 年 8 月 14 日，募集配套资金之非公开发行 A 股股票新增股份在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日期为 2015 年 8 月 21 日。新增
股份已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，分别出具了大信验字【2015】第
3-00038 号、第 3-00045 号验资报告。
二、标的资产业绩承诺及实现情况
（一）标的资产业绩承诺及补偿方式
2014 年 6 月 20 日，公司与烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）签
署了签订了《利润补偿协议》。2014 年 12 月 5 日，公司与台海集团签署了《利润补偿
协议之补充协议》。2015 年 4 月 15 日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充
协议》；2015 年 4 月 22 日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015
年 5 月 5 日，公司与台海集团、王雪欣签署了《新的利润补偿协议》。
2016 年 5 月 20 日经公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于与股东台海集团等
协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，同意公司与台海集团签订
《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》。
根据公司与台海集团签署的上述利润补偿协议及其补充协议，交易对方台海集团
承诺烟台台海核电 2015 年至 2017 年累计实现经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润不低于人民币 138,919.19 万元。
在业绩承诺期满时，由负责公司年度审计工作的会计师事务所，对烟台台海核电
2015 年至 2017 年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确
定的累计预测净利润数的差异情况进行审核，并出具审核报告。若烟台台海核电 2015
年至 2017 年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到
2015 年至 2017 年累计预测净利润数，各方应当按照以下公式计算股份补偿：
应补偿股份数＝（烟台台海核电 100%股份交易价格÷发行价格）×[（烟台台海
核电 2015 年至 2017 年累积预测利润数－烟台台海核电 2015 年至 2017 年累积实际净
利润数）÷烟台台海核电 2015 年至 2017 年累计预测利润数]
补偿期内计算出“应补偿股份数”由公司以名义价格 1.00 元进行回购，并予以注
销。
台海集团、王雪欣按照以下顺序承担股份补偿义务：
先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持公司股份数不足以补偿
时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；
当台海集团和王雪欣所持公司股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务发生
之日起 60 日内，从证券交易市场购买相应数额的台海核电股份弥补不足部分，并由
公司依照协议进行回购。
公司在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份
实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；公司在补偿期内实施送
股、公积金转增股本的，上述公式中“应补偿股份数”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时公司股东获得的股份数。
（二）业绩实现情况
烟台台海核电 2015 年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润
为 20,816,809.98 元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“大信专
审字[2016]第 3-00110 号”专项审核报告。
烟台台海核电 2016 年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润
为 351,023,812.97 元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了
“XYZH/2018JNA10070”号专项审核报告。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA10219），烟台台海核电 2017 年度实际实现的归属
于母公司扣除非经常性损益后的净利润为 1,022,498,377.52 元；烟台台海核电 2015、
2016 2017 三年累计实现的归属于母公司扣除非经常损益后的净利润为 139,433.90 万
元，实现了业绩承诺。
三、减值测试情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本次重组标的公司业绩承诺的考核期已满，并已进行
减值测试。公司已聘请北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基
准日，对重大资产重组置入标的资产进行了评估，并于 2018 年 5 月 29 日出具了中同
华咨报字（2018）第 010137 号《烟台台海玛努尔核电设备有限公司置入资产减值测
试涉及的烟台台海玛努尔核电设备有限公司股权估值项目估值报告》。根据报告所载，
截至基准日 2017 年 12 月 31 日，烟台台海核电股权价值为 716,500 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组置入标
的资产减值测试的说明专项鉴证报告》（XYZH/2018JNA10238），截至 2017 年 12 月
31 日，本次重大资产重组置入标的资产即烟台台海核电 100.00%的股权，在考虑补偿
期内的股东增资以及利润分配对估值的影响后，与原基准日（2014 年 8 月 31 日）该
标的资产的评估值相比，没有发生减值。
四、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：台海核电已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关协议约定，履行了减值测试的相关程序。根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组置入标的资产减值测试的说明专项鉴证报告》
（XYZH/2018JNA10238），截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入标的资
产即烟台台海核电 100.00%的股权，在考虑补偿期内的股东增资以及利润分配对估值
的影响后，与原基准日（2014 年 8 月 31 日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
